A tényleges tulajdonosi nyilvántartás - mit kell tudni róla?

A tavasz folyamán számos – törvényi és kormányrendeleti szintű – adózást érintő módosítás került kihirdetésre, jelentős részük több lépcsőben alkalmazandó az idei évtől 2022 nyaráig tartó időszakban. A változások közül is ki kell emelni a tényleges tulajdonosi nyilvántartás létrejöttét, amely számos új feladatot keletkeztet.

Hosszas előkészítés után, 2021. május 21-én hatályba lépett pénzügyi és egyéb szolgáltatók azonosítási feladatához kapcsolódó adatszolgáltatási háttér megteremtéséről és működtetéséről szóló 2021. évi XLIII. törvény (a továbbiakban: Afad tv.).
A törvény kimondott célja a pénzügyi és egyéb szolgáltatók azonosítási feladatához kapcsolódó adatszolgáltatási háttér megteremtése, a gazdasági és társadalmi élet szereplői tulajdoni viszonyainak átláthatóvá tételével, valamint a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása elleni fellépés hatékonyságának elősegítése, a tényleges tulajdonosi adatok, illetve a bankszámlák és széfszolgáltatások központi nyilvántartásának létrehozásával és működtetésével.

A nyilvántartás életre hívását a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2017. évi LIII. törvény (a továbbiakban: Pmt.) vonatkozó szabályozásán túl az EU-n belül markánsan megfogalmazott igény indokolja. Az érintett Irányelv* alapján az EU egyes tagállamainak területén bejegyzett gazdasági társaságok és egyéb jogi entitások – ideértve a bizalmi vagyonkezelőket is – kötelesek a tényleges tulajdonosaikról megfelelő, pontos és naprakész adatokat beszerezni és nyilvántartani, valamint ezen információkat kötelesek a szolgáltatók részére átadni az ügyfél-átvilágítás során. 

*AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS a pénzügyi rendszerek pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzéséről, a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról, valamint a 2005/60/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv és a 2006/70/EK bizottsági irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló 2015. május 20-i (EU) 2015/849 IRÁNYELVE (a továbbiakban: Irányelv)

A lépcsőzetes hatályba lépésre tekintettel kiemelt fontosságú a határidők számon tartása.

Kik minősülnek adatszolgáltatónak?

Adatszolgáltatónak minősül különösen:

• a Magyarország területén nyilvántartásba vett gazdálkodó szervezetek, jogi személyek,
• a Magyarország területén nyilvántartásba vett külföldi székhelyű vállalat magyarországi fióktelepe,
• a Magyarország területén nyilvántartásba vett önkéntes kölcsönös biztosító pénztár és magánnyugdíjpénztár,
• a Magyarország területén nyilvántartásba vett civil szervezetek,
• bizalmi vagyonkezelési jogviszony esetén a bizalmi vagyonkezelők, amennyiben a tevékenységét Magyarország területén végzi, vagy külföldön, pontosabban az EU-n kívül végzi, de a Pmt. szerinti üzleti kapcsolatot létesít Magyarországon vagy ingatlant szerez,
• a részben állami vagy önkormányzati tulajdonú jogi személy, amelyek legalább 25 százalék nem állami tulajdoni hányaddal rendelkeznek.
   [A pontos felsorolást az Afad tv. 1. § (1)-(2) bekezdései tartalmazzák.]

Miről kell adatot szolgáltatni?

A tényleges tulajdonosi nyilvántartás a következő adatokat tartalmazza, azonban ezen adatok tekintetében nem minősül közhiteles hatósági nyilvántartásnak .
Az adatszolgáltató azonosító adatain túlmenően a tényleges tulajdonosának vagy tulajdonosainak

• családi és utóneve;
• születési családi és utóneve;
• állampolgársága;
• születési helye, ideje;
• lakcíme, ennek hiányában tartózkodási helye;
• érdekeltségének a Pmt. 3. § 38. pont a) és b), valamint d)-f) pontjai szerinti jellege és mértéke;

A nyilvántartás tartalmazza a tényleges tulajdonosi adat TT indexét is.  Ez utóbbin a tényleges tulajdonosi központi nyilvántartásban az adatszolgáltató tényleges tulajdonosi adatához rendelt, annak megbízhatósági szintjét jelző, 1-10 közötti értékű mutatószámot értjük.

A törvény azt írja elő, hogy az adatszolgáltató nyilvántartja a tényleges tulajdonosaira vonatkozó, a fenn kiemelt [4. § (1) bekezdés g) pontja szerinti] adatokat, és gondoskodik az adatok naprakészen tartásáról. Valamint gondoskodik arról, hogy tényleges tulajdonosa a fenti adatok változása esetén tizenöt napon belül tájékoztassa az adatszolgáltatót a megváltozott adatokról. [Afad tv. 5. §-6.§]

Ki(k) az adatszolgáltató tényleges tulajdonos(ai)? 

A törvény szövege visszautal a Pmt. szabályaira, az adatszolgáltató Pmt. 3. § 38. pont a) és b), valamint d)-f) pontjai szerint meghatározott tényleges tulajdonosa minősül annak. Olyan természetes személyeket ért alatta, aki a meghatározott személyben jellemzően közvetve vagy közvetlenül a szavazati jogok vagy a tulajdoni hányad legalább huszonöt százalékával rendelkezik, vagy egyéb módon tényleges irányítást, ellenőrzést gyakorol.

Mikortól és kinek kell az adatokat szolgáltatni?

Mint láttuk, a törvény hatályba lépésével él az adatszolgáltató saját nyilvántartási kötelezettsége, egyben a jogszabály létrehozza a nyilvántartást is, amelyet a NAV kezel. A tényleges tulajdonosi nyilvántartás rendes adatfeltöltése azonban a szintén az Afad tv. által életre hívott központi bankszámla-nyilvántartás és széfnyilvántartás szabályaihoz igazodik .

Az Art. előírja, hogy a belföldi jogi személynek és az általános forgalmi adó fizetésére kötelezett természetes személynek – ideértve az egyéni vállalkozót is – legalább egy belföldi pénzforgalmi számlával kell rendelkeznie. A pénzforgalmi számlát vezető pénzforgalmi szolgáltató pedig – a cégjegyzékbe bejelentett pénzforgalmi számlára vonatkozó adatok kivételével – a pénzforgalmi számla megnyitását és megszüntetését annak időpontját követő hó tizenötödik napjáig a pénzforgalmi jelzőszám feltüntetésével közli az állami adó- és vámhatósággal ezt.    

A fizetési számlákat vezető pénzintézeteknek és széfszolgáltatóknak 2021. június 6-áig kellett átadniuk a tényleges tulajdonosi nyilvántartásnak azon adatszolgáltatók adatait, amelyekkel 2021. január 1-jétől üzleti kapcsolatban állnak. 

Az Afad tv. 7. § és 8. § (4) bekezdése 2021. október 1-jén lép hatályba. Ezt követően az új ügyfeleik adatait, vagy a megváltozott adatokat a számlavezető a tárgyhó utolsó napján nyilvántartásaiban rendelkezésre álló, a 4. § (1) bekezdés b)-g) pontjai szerinti adatokat, valamint az egyes adatok rögzítésének dátumát minden naptári hónap utolsó napját követő öt napon belül továbbítja a nyilvántartó szervnek a nyilvántartó szerv által meghatározott módon.

Meddig tartalmazza az adatokat a nyilvántartás?

A nyilvántartó szerv a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzése és megakadályozása érdekében az adatszolgáltatónak a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban tárolt adatait az adatszolgáltató jogutód nélküli megszűnésétől számított 8 évig őrzi meg.

Hol merülhet fel különösen a könyvelőket, székhelyszolgáltatókat érintő feladat?

A nyilvántartás és a Pmt. által szabályozott eljárási rend célja az átláthatóság és a pénzmosás elleni lépések megerősítése, így a kiindulási pont ez esetben is a Pmt. 
E törvény egyes szolgáltatóknak – mint például a könyvelőknek, székhelyszolgáltatóknak, könyvvizsgálóknak, adótanácsadóknak vagy az ügyvédeknek – adatellenőrzési kötelezettségük van az ügyfél-átvilágítási feladataik teljesítése során. 
Amennyiben az ügyfél-átvilágítás során az ott megjelöltek szerinti eltérést tapasztal a szolgáltató a saját nyilvántartásában lévő adatokhoz képest, azt jeleznie kell a NAV (pénzügyi információs egység) felé öt munkanapon belül.

Mik lehetnek az esetleges jogkövetkezmények?

2022. július 1-jétől élő szabály, hogy a nyilvántartó szerv közzététele alapján megbízhatatlan minősítésű tényleges tulajdonosi adatokkal rendelkező adatszolgáltatót a szolgáltató magas kockázatúnak tekinti, és végrehajtja a Pmt. 16. §-a szerinti magas kockázati szintnek megfelelő ügyfél-átvilágítási intézkedéseket. 

A nyilvántartó szerv közzététele alapján a szolgáltató megtagadja a megbízhatatlan minősítésű tényleges tulajdonosi adatokkal rendelkező adatszolgáltató által kezdeményezett, négymillió-ötszázezer forintot elérő összegű ügylet teljesítését

Van-e lehetőség a nyilvántartásba vett adatokkal kapcsolatban jogorvoslatra?

A törvény vonatkozó szabályai 2022. július 1-jén lépnek életbe. 

Az Afad. tv. 13. és 14. § alapján beállt jogkövetkezmények esetén az adatszolgáltató panasszal fordulhat a pénz-, tőke- és biztosítási piac szabályozásáért felelős miniszterhez.

A panasz benyújtásának feltétele az adatszolgáltató számlavezetőjénél végrehajtott adatszolgáltatásának vagy adatmegerősítésének eredménytelensége. A panaszt a miniszter az Ákr. rendelkezései szerint hatósági eljárásban, annak beérkezésétől számított 30 napon belül bírálja el. Ha a panasz hiányos, a miniszter - a panasz beérkezésétől számított 15 napon belül - 15 napos határidő tűzésével az adatszolgáltatót hiánypótlásra szólítja fel.